中国交建境外投资合规管理体系及实践

文/局芳 范蓉 于鹏

随着近几年的发展壮大，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建）境外投资业务已逐渐成为公司海外业务中必不可少的组成部分。公司拟以国有资本投资公司试点改革为契机，推动业务升级转型，加强投资引领推动的作用。这些都对境外投资合规管理体系提出了更高要求。中国交建境外投资合规管理体系可分为两个维度，即境外投资项目管控体系和海外业务合规管理体系。

境外投资宏观政策变化概况

2017年初开始，我国各相关部委进入了政策、管理思路和管理办法密集调整期。国资委颁布了《中央企业境外投资监督管理办法》(国资委令第35号)和《中央企业境外投资项目负面清单》。国家发改委发布了《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令）和《境外投资敏感行业目录》。商务部、外管局等也都加大了监管力度。

中国交建境外投资项目管控体系

根据国际政治经济形势，国家宏观政策调整以及公司业务发展情况，中国交建对境外投资业务的管理思路在于有收有放，具体可体现在“五管”，即管主体、管投向、管程序、管回报、管风险。

管主体是指基于公司内部各企业发展程度不同，限定若干家具备相关实力的作为投资主体，可独立开展境外投资项目。同时鼓励公司内部其他企业发挥自身优势，广泛获取信息，以参股等形式积极参与配合投资主体开展的境外投资业务。

管投向是指强调战略规划引导和聚焦主业，强调风险防控。鼓励开展有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的境外投资项目，鼓励发展带动优势产能输出的境外投资项目等。限制在敏感国家/地区开展境外投资，限制在境外投资敏感行业等。

管程序是指强调境外投资项目决策过程中需遵循相关程序，确保符合法律规定及相关制度。相关项目准备和决策环节包括：项目筛选策划、立项、尽职调查、可行性研究、论证评审和投资审批等。明确各环节要求，明确违反相关规定未能履行或未正确履行相关程序而造成损失及其他严重不良后果的需要追究责任。针对项目实际情况，对部分符合条件的项目适当简化审批流程，真正实现有收有放、管促结合。

管回报是指针对不同类型境外投资项目设置财务评价指标基准值作为投资收益底线。强调项目全生命周期管控，对重大项目实施情况进行监督检查，明确针对境外重大投资项目要开展后评价和审计，明确投资主体需拟定投资退出方案。

管风险是指对境外投资项目进行全过程风险管理，通过在项目管理各个环节和经营过程中执行风险管理基本流程，建立健全全面风险管理体系。

中国交建海外业务合规管理体系

中国交建海外业务合规管理体系主要从合法合规的角度，对公司整体海外经营活动进行管控，不限于投资业务。除我国和业务所在国相关法律、法规及规章要求外，还包括反商业贿赂法、反腐败法、反垄断法、相关国际组织要求、资本市场监管要求、相关会计法和会计准则等。在实施方面，完善合规风险管理架构，明确合规风险管理责任，健全合规风险管理机制，识别、防范、应对和监督海外业务经营管理过程中关键环节的合规风险。作为全球五百强企业，中国交建致力于提供高质量服务的同时，承诺维持廉洁、诚信和社会责任，力争在可持续业务增长的同时实施覆盖全海外业务领域的合规制度，建设与世界一流企业相匹配的合规管理体系。整个合规管理体系具体体现在：员工合规行为准则，第三方尽职调查合规实施细则，现金支付合规实施细则，礼品与招待合规实施细则，捐赠赞助及禁止政治性捐赠合规实施细则，投标合规实施细则，合同合规实施细则和采购合规实施细则等方面。

项目案例分析

我们选取中国交建下属子公司中国路桥工程责任有限公司（简称中国路桥）和中交产业投资控股有限公司（简称中交产投）共同投资推动的塞尔维亚中国工业园项目作为案例进行分析。该项目位于“一带一路”沿线国家并且是国家产能合作项目，颇具代表性。

从境外投资项目管控体系来看：

一、管主体

作为境外投资项目投资主体之一，中国路桥拥有极其丰富的海外项目经验、强大的国际化经营网络和极强的项目运作和实施能力，承建了首个中塞合作大型基础建设项目贝尔格莱德泽蒙-博尔查大桥，受到了中塞两国政府高度关注与认同，成为了中国企业在欧洲的一张重要名片和样板工程，为中国路桥进一步开拓欧洲市场奠定了坚实基础并成为赛方政府最信任的中国企业之一。本项目即为赛政府主动提出由中国路桥牵头推动。

中交产投是中交集团全资子公司，同时是公司“一台六柱”总体战略布局中重要一“柱”，遵循“五商中交、四新经济、转产转商、工商并举”，构建以“产业投资为主、资本控股与资产运营为辅”的国际产业投资控股平台，是开展境外产业投资和境外园区开发的专业发展平台。

二、管投向

1. 从国家/区域的角度

从地理位置上看，塞尔维亚地处“一带一路”沿线，是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽。国家经济总体呈恢复性增长，已成为欧盟候选成员国，具有良好的投资前景。塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议，并享受美国给予的最惠国待遇，有关商品出口上述国家和地区享受免关税和免赔额优惠待遇。塞尔维亚是中国在中东欧地区第一个战略合作伙伴，双方在各领域、各层次交往频繁。塞国劳动力素质较高且成本相对较低，税率在中东欧相对较低且对投资实行税收优惠和鼓励政策。塞政府重点鼓励投资基础设施建设、自由贸易区和工业园区建设。

2. 从业务类型的角度

项目拟在首都贝尔格莱德市西北部投资建设融合加工制造、商贸物流、高新技术研发和配套服务为一体的现代化综合生态园区，以产业聚焦为基础，以商贸物流园为依托，以推动城市发展为目标，运用“以产促城、以城兴产、产城融合”理念，充分利用现有资源，精心进行产业布局，拟引入的加工制造产业包括食品加工、纺织服装、家居建材、皮革、汽车零配件、家用电器、消费电子和新能源等。业务属于两国政府鼓励开展的国际产能合作类型，有利于带动我国优势产能和优质装备输出，有利于加强我国企业与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作。

三、管程序

    项目严格遵守国家相关法律、法规和相关管理办法的要求履行前期工作和审批程序。通过筛选选择有资质和经验的专业第三方机构协助推进尽职调查和可行性研究工作。在项目财务效益分析过程中，为确保财务模型客观准确，进行了大量市场调研，掌握了详实的市场数据。在论证评审阶段邀请内外部专家和相关部门人员召开项目专题评审会，针对各专家的意见和建议进行落实和应对，确保项目的合法合规性。

四、管回报

项目预计主要收益来源包括土地出让/租赁收入，标准厂房、商贸城、配套仓储等租金收入，配套公寓、酒店等运营收入，园区管理费等。塞政府将本项目列为国家重点项目，承诺在一定条件基础上提供项目用地并出资建设部分公共配套设施。项目用地地势平坦开阔，地质条件良好，工程技术难度小且土地开发成本较低。项目位于塞国首都近郊，交通、水电供应和通信等市政配套可基本满足项目用量需求，且水电气价格与周边国家相对较低。中国政府也高度重视该项目，国家发改委将其列入中塞产能合作重点推动项目并给予了前期费用补贴。这些均将降低我方前期投入并有利于项目投资收益。我方将与两国政府保持沟通，争取更多的包括税收优惠在内的政策支持。

五、管风险

我方聘请财务、税务、法律、产业分析、规划设计、工业地产调研等第三方专业咨询机构对项目发展环境、市场预测、布局规划、商业模式、相关政策等内容进行了深入分析，对项目建设风险、运营风险、市场风险、财务风险、政策风险、环境风险、不可抗力风险和汇率风险等都做了具体分析并制定相应规避措施。

从海外业务合规管理体系来看：

一、合规组织架构

    中国交建及下属主要投资主体均设有海外合规部门和海外合规官，其中合规官由公司级重要领导担任，确保相关部门和人员具有独立性，在合规决策上各级合规官直接向上一级合规官汇报，紧急事项可由中国交建首席合规官直接向公司董事会汇报。合规部门将与投资部（第三方尽职调查）、市场部（代理、投标、礼品招待）、财务部（支付）、发展部（风险管理）和工程部（分包、采购、合同管理）等相关部门互相配合，各司其职，实现合规体系全员化和全覆盖。

二、第三方选用

    确保包括咨询顾问、代理和供货商等在内的第三方均符合公司合规要求。在第三方筛选过程中，重点关注其是否能够胜任相关工作并在工作中遵守有关法律法规，关注第三方业界声誉及履约能力，关注第三方是否存在利益冲突或潜在利益冲突，关注第三方或其雇员、管理人员、董事、所有权人或代理是否被列入禁止或制裁名单，关注第三方过去及现在与政府机构和官员的关系。项目代理必须在和我方签署相关协议的授权范围内行使相关职能。

三、合同合规

    确保所有业务相关合同中明确各方责权利，纠纷处理和惩罚措施，减少因欺诈、腐败、串谋、胁迫和其他不正当行为带来的风险，同时确保公司的缔约程序能够减少相关风险。合同合规管理贯穿合同起草、审查与订立、监督和履行、文档管理等各个环节。对于合同中潜在的合规风险制定相关防范条款。

针对新形势，中国交建审视并完善了境外投资业务顶层设计，梳理了境外投资发展体系。在坚持 “统一管控，集中决策，分级实施和管理”的同时，促进境外投资引领能力和可持续发展，继续提升境外投资业务管理水平，深化项目全生命周期管控，重点把握战略方向、审批程序、投资回报等关键问题，持续完善境外投资合规管理体系建设。