中国交建收购F&G 显现协同效应

文/米金升

2010年8月9日，中国交建收购了世界著名海上钻井平台设计公司Friede Goldman United,Ltd.（简称F&G）100%的股权。收购之后，中国交建子公司振华重工（简称ZPMC）与F&G签订了海工设计、研发和制造的合作协议。

收购目标锁定

F&G总部位于美国休斯敦，于开曼群岛注册，在海洋工程设计领域享有盛名。F&G的核心价值是其自主知识产权体系，包括多项设计专利、技术创新和成套解决方案。根据收购之前的数据：全球超过10%的升降式钻井平台及超过20%的半潜式钻井平台由F&G设计；在建的钻井平台中，有25%的半潜式钻井平台和超过35%的升降式钻井平台由F&G设计；大部分根据F&G的设计而建造的钻井平台也同时使用由F&G供应的成套设备；F&G的客户群较为稳定，大多为海洋工程行业的世界领军企业。

中国交建收购F&G是基于自身和F&G能够实现巨大协同效应的判断、基于公司业务发展的战略考虑。装备制造业是中国交建的核心业务之一，主要子公司ZPMC是享誉全球的装备制造业龙头企业，拥有由10公里海岸线和3000亩后方基地构成的厂区，其中有3.7公里长的承重码头，是世界上绝无仅有的重型装备生产基地；拥有世界上最强大的整机运输船队，拥有世界领先的数字精加工基地南通重型齿轮箱厂。2008年前后ZPMC近开始向海上重型装备和大型钢构产品转型，2010年这一转型已初见成效，建造了世界最大的7500吨海上浮吊和多艘大型铺管船，成立了海上重工研究院，积聚了发展海上重工所需的人力资源。但是，ZPMC向海上重工转型迫切需要突破新业务领域设计研发能力的瓶颈，F&G的设计能力及技术资源，与ZPMC强大的制造能力有效结合，将极大提升中国交建开拓海上重工市场的能力，对中国交建实现业务转型、完善产业链具有重大而长远的战略意义。

F&G成立于1946年，由两名苏联人在美国休斯敦设计。2002年，一家俄罗斯工业集团收购了F&G大部分股权，并将25%的股权赠予F&G管理层以激励管理团体，管理层组建的持股公司在2007年将部分股权出售给一家香港上市公司。2009年，F&G控股股东变更为三家基金公司，其中一家持有剩余75%股权的大部分。2009年F&G营业收入5400万美元、归属股东净利润2003万美元，虽然营业收入较2008年下降近5成，但毛利率上升至55%，总资产负债率为40%。

收购事件回顾

显而易见，F&G是一个优质公司，股东出售主要是受2008年金融危机影响。因此收购竞争一度非常激烈，美洲、亚洲多家企业参与竞标，中国交建和另一家中国企业也参与竞标。2010年1月10日，中国交建得到报告，F&G正面向全球发出招标邀请，出售其75%的股权。中国交建董事会讨论后向卖方财务顾问表达了收购兴趣。1月13日，中国交建收到卖方财务顾问发出交易程序函，听取律师事务所意见后启动收购工作。3月12日，双方展开谈判，中国交建要求卖方保证竞购的公平性。在得到保证之后，中国交建选择国际知名企业作为财务顾问、法律顾问、审计师，共同对目标公司展开尽职调查，并对收购事宜提供专业顾问意见。随后，和F&G管理层建立联系，对两公司的优势互补与战略协同达成共识，然后开展价格和条款谈判，在5月下旬草签收购协议。在一系列细节谈判之后，6月22日，公司与卖方正式签署股权收购协议。

根据卖方财务顾问的估值，F&G公司的总价值在1.5亿美元至2.3亿美元之间。中国交建财务顾问得出的估值范围在1.2亿至1.5亿美元之间。公司以下限1.2亿美元作为第二阶段的收购报价。中国交建向卖方提交的投标函提议以1.008亿美元收购F&G共计84%的股权，此收购对价以F&G1.2亿美元的权益价值为基础。卖方表示中国交建报价并未反映F&G的真正价值，尤其是没有完全考虑到两公司合并后将给中国交建带来的协同效应，要求中国交建出价1.55亿美元以上。中国交建则表示1.25亿美元为报价上限，卖方作出回应但称最后底限是1.4亿美元。因此双方陷入僵局，卖方财务顾问不得不将定价问题暂时搁置，并推后至第二轮的谈判。第二轮的谈判中，中国交建仍然坚持以1.25亿美元作为最终的收购对价并最后被卖方接受。在最终谈判阶段，出于知识产权完整性等多方面的考虑，经协商中国交建购买了F&G公司100%的股权。中国交建后来表示，在谈判中通过渠道获取的部分买家报价信息表明，单从价格方面，一些买家的出价对卖方更具吸引力，甚至高出中国交建报价数千万美元，但是中国交建最终仍以1.25亿美元的收购对价达成协议，这充分表明对未来发展前景有共识。

这一曾经引起国务院国资委关注的收购能否实现初衷？

收购两年后，协同效应开始显现。从财务指标来看，这是一个成功的收购。2014年，美国F&G公司经营业绩创历史新高，实现净利润5亿人民币。收购4年多以来，F&G的年均营业收入复合增长率达26%，利润年均复合增长率50%，总资产年均复合增长率51%，累计实现净利润11亿人民币，中国交建已提前超额收回了投资。

产品合作

当年，中国交建收购F&G主要目的是，将ZPMC强大的制造能力和F&G优秀的设计能力结合起来、实现协同发展。这将极大提升中国交建开拓海上重工市场的能力。

2011年7月，ZPMC开工生产自主设计研发、制造的第一座300英尺海上自升式钻井平台，这一平台则平台采用了F&G公司的知名设计。据介绍，ZPMC与F&G的合作协同效应首先体现在平台的设计上。在国内，目前的钻井平台建造企业基本向国外购买图纸。而“振海1号”的基础设计由F&G提供，对平台有着70 %的自主知识产权；ZPMC自主完成详细设计和生产设计，对平台有着70 %的自主知识产权。因此可以说，这一钻井平台是中国交建拥有100 %自主知识产权的产品。2013年8月，这一平台出售给新加坡KS公司，同年，ZPMC与欧洲用户签订“1 + 1”台400英尺钻井平台订单。到2015年，ZPMC握有近10个钻井平台订单，在钻井平台领域已形成批量连续性生产，而双方的合作更加密切。

2012年，F&G总裁盖格尔曾表示：结合F&G钻井平台的设计能力和ZPMC的制造能力， F&G可为国内外用户提供综合的海上钻井设备服务。从2004年开始，F&G在中国承接了26个自升式钻井平台设计项目、市场价值达到52亿美元。2012年以后，ZPMC与F&G达成共识加强在400英尺、500英尺自升式钻井平台项目上的合作，在此基础上加强适应更恶劣海况和更深水域的设备合作。

同时，ZPMC虽然是第一次独立设计，但是设计人员通过定期派驻F&G总部进行技术交流和学习，相互支持，创造出不少新设计。平台悬臂梁滑移系统、甲板吊机等设备均由ZPMC自行设计、制造，项目部还在首批开工的桩靴分段建造过程中改进焊接顺序及装配顺序，优化制作工艺。在这个过程中，ZPMC的生产设计能力也得到大幅提升。

完善产业链

除了具体的产品合作，中国交建提出整合海工资源，完善海工产业链，推动ZPMC和F&G双进一步扩大互补效应的空间。ZPMC与F&G的合作互补性主要体现在市场信息共享、工程总承包（EPC）项目执行、核心海工配套件的设计与研发的互补上。F&G具有基础设计优势，ZPMC具备采购和制造优势，如在EPC项目上联合起来，利用双方资源整合全产业链优势，可进一步提高海工总承包项目的竞争力。

双方还合力打造海工关键配套件，因为这既是国内企业的短板，也有着巨大的发展空间。2011年，F&G向ZPMC提供抬升系统机械部分设计 专利。通过消化吸收，2012年，ZPMC作为分包商向总包方F&G提供了多套抬升系统；在F&G的推荐下，自2011年开始，ZPMC已陆续向F&G交付平台电控系统，这些产品出口向最终用户美国、新加坡等世界顶级平台生产企业。ZPMC海工关键配套件已发展成系列产品。以“爪哇之星2”号钻井平台为例，其核心配套件国产化率达20%，高于国内5%的平均水平。

中国交建希望通过ZPMC和F&G的深度融合，尝试建造更高附加值的海工产品。其中钻井船的合作是重点，谋求打破韩国企业的垄断地位。2015年6月，由ZPMC申报的“3000米深海钻井船及其核心配套装备关键技术研究”日前已经获得2015年度上海市“科技创新行动计划”海洋科技领域项目立项。这一项目的目标船型是第六代深海钻井船，该船型作为世界上最先进的钻井船型，可在中国南海、墨西哥湾等水域工作，最大作业水深达到3000米以上，最大钻井深度达到10000米以上，最大甲板可变载荷不小于20000吨。F&G为其提供基本设计，ZPMC的科技研发体系和技术团队将全程参与。ZPMC也希望以钻井船整体项目为抓手，集中上海相关优势力量，构建海工装备创新联盟，形成系统产业链。

当然，这是一个艰巨的任务。因为我国目前在钻井船的设计和建造方面几乎是空白，全球高端钻井船的概念设计、基本设计业务基本被国外厂商垄断，建造市场几乎被韩国独家垄断。

人才交流

人才是设计公司最重要的资源之一。收购之后，有媒体担忧公司可能无法留住F&G管理层，收购的F&G公司最终成为“空壳”。在收购过程中，一方面，中国交建从制度设计上，对管理层保持一定的约束力。根据F&G管理层的意愿，中国交建收购其持有股份，但也在收购协议中制定了相应的约束程序，以保证在法律层面上使员工队伍稳定。 另一方面，中国交建在尽职调查阶段和F&G管理层充分沟通，就收购后的公司治理结构、经营模式、未来的业务合作方式、员工职业生涯规划以及将产生的业务协同效应等方面深入而诚恳地交换了意见，形成了共同的价值观，为收购后的业务整合特别是文化整合打下坚实基础。中国交建在尽职调查中掌握到，F&G管理层打算在该公司被收购后继续长时间留任，他们所关注的是，F&G的未来发展、收购能否给F&G带来长远发展、今后管理层对公司的作用、运营模式、激励约束机制、员工职业发展问题等。中国交建所具备的国际视野、庞大的资产和收入规模、领先的行业地位和强大的海上重工产品制造能力，是其他竞购者无法比拟的。因此F&G管理层充满信心，不失时机地将中国交建的背景和优势信息传递给内部员工，并致力于建立友好和谐的合作关系。

收购以后，F&G公司与ZPMC通过一批海工项目，探索建立人才交流机制，实现优势互补，打开双方发展的新局面。

例如，双方积极推进“技术人才+项目”合作培养模式，通过合作海工平台项目，推动人才交流。自2011年5月，ZPMC建造的首座300英尺自升式钻井平台设计接近尾声，针对项目中出现的设计问题，ZPMC派专人去F&G公司，进行一周的交流探讨。这是双方首次进行人才交流，为期较短，且针对性较强，但是，依托项目进行人才交流的机制崭露头角，并逐步走向成熟。2012年2月，ZPMC派出第二批技术人员，常驻F&G，这次的交流更加深入，主要是进行学习。随着400英尺钻井平台的设计开工，双方的人才交流也步入常态化，建立了稳定的内部合作机制。2012年，ZPMC已向F&G输送了三批技术人才， F&G方面做好支持和周到的安排。

人才交流机制为ZPMC的技术设计人员创造了良好的成长环境，也提高了设计人员的语言能力，开拓了视野与设计思维。F&G有着深厚的设计底蕴，对于年轻的技术工程师来说，无疑是最好的学校。通过与F&G技术人员的学习与交流，ZPMC的设计人员了解了国外海上平台的主流设计流程及海工设计的新趋势。比起“闭门造车”式的自我摸索，年轻的设计人员少走了许多弯路。这种交流对培养ZPMC的海工设计人才，充实平台设计力量，起到积极的推动作用。

F&G方面则希望ZPMC的越来越多的技术工程师到F&G工作，为平台的机械设计、电控设计输入新鲜血液，提供新的力量。ZPMC的机械设计能力，和通过300英尺钻井平台练造出来的详细设计能力，都将大大提升F&G的延伸设计能力。

（作者单位：中国交通建设股份有限公司）